第一章    总  则

　　第一条  为进一步完善和规范本公司对参、控股企业外派高管人员的管理，减少决策失误、规避投资风险、保障公司权益，根据《公司法》和有关法律、法规的规定，结合本公司的实际，特制定本办法。

　　第二条  本办法所指的“外派董事、监事及高管人员”，是由公司董事会按本办法规定的程序，向公司控股、参股企业委派的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等人员。

　　第三条  外派财务高管人员的管理参照公司相关管理规定执行。

第二章  组织管理

　　第四条  公司董事会负责对外派董事、监事及高管人员的日常管理工作，具体管理工作由公司董事会指定相关部门或专人负责, 职责如下：
　　（一）负责对外派董事、监事及高管人员的增、减、调、任提出合理建议；
　　（二）负责组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助外派董事、监事及高管人员履行职责；
　　（三）负责协调外派董事、监事、高管人员及控股、参股企业和公司有关部门的联系。

第三章  外派董事、监事及高管人员的任职资格条件

　　第五条  外派董事、监事及高管人员必须具备下列任职条件：    
　　（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神。
　　（二）熟悉公司和委派企业经营业务，具有相应经营管理、法律、技术、财务等专业知识，并在公司中层及以上管理岗位任职满三年以上，监事至少有一名具备财务管理经验。经董事会特许批准的外派董事、监事及高管人员，本款条件可以适当放宽。  
　　（三）身体健康，有足够的精力和能力来履行相应职责。 
　　（四）董事会认为担任董事、监事及高管人员必须具备的其它条件。    

　　第六条  公司对外派董事和监事实行责任董事和责任监事负责制。公司在派往同一企业的董事、监事中指定一名责任董事和责任监事，责任董事和责任监事负责协调公司其他董事和监事之间的工作关系，牵头组织对任职企业重大事项的讨论决策工作。

　　第七条 有下列情形之一的人员，不得担任外派董事、监事及高管人员：  
　　（一）有《公司法》第147条规定不得担任董事、监事及高管情形。  
　　（二）与委派企业存在关联关系，有碍其独立履行职责情形。
　　（三）董事会认为不宜担任外派董事、监事及高管的其它情形。 

第四章 外派董事、监事及高管人员的任免程序

　　第八条  向控股企业委派董事、监事及其它高管人员，由公司董事长提名，董事会考核批准，依法定程序向控股企业推荐。

　　第九条  向参股企业委派董事、监事及其它高管人员，根据公司出资额度不同，候选人的提名、审核、批准，按下列程序进行：    
　　（一）公司出资额超过100万元（含100万元）的参股企业委派董事、监事及高管人员，由公司董事长提名，董事会考核批准，依法定程序向参股企业推荐。    
　　（二）公司出资额低于100万元的参股企业委派董事、监事及高管人员，由公司总经理提名，董事长批准，依法定程序向参股企业推荐。

　　第十条  公司除按上述程序提名外派董事、监事及高管人员外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事及高管人员候选人。

　　第十一条  董事会、董事长批准外派董事、监事及高管人员后，由董事会与被委派董事、监事及高管人员签订《外派董事、监事及高管人员承诺书》，书面明确外派董事、监事及高管人员的责任、权利和义务，由董事会秘书负责草拟推荐函，由董事长签发，作为推荐凭证发往委派企业。

　　第十二条  外派董事、监事及高管人员出现下列情形之一时，公司应及时向参、控股企业提交更换董事、监事及高管人员的公函：
　　（一）被委派董事、监事及高管人员本人提出辞呈的。
　　（二）被委派董事、监事及高管人员因工作调动的。
　　（三）公司对被委派董事、监事及高管人员进行考核后认为其不能胜任的。
　　（四）被委派董事、监事及高管人员违反《外派董事、监事及高管人员承诺书》并对公司利益造成损失的。

　　第十三条  更换外派董事、监事及高管人员的程序如下： 
　　（一）被委派董事、监事及高管人员本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职。   
　　（二）被委派董事、监事及高管人员因工作调动，由董事长根据其任职状况决定是否准许其卸任外派董事、监事及高管人员职务。    
　　（三）被委派董事、监事及高管人员经公司董事会考核后认为其不能胜任的，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。    
　　（四）被委派董事、监事及高管人员违反《外派董事、监事及高管人员承诺书》并对公司利益造成损失的，由董事长提出建议，董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。    
　　（五）更换外派董事、监事及高管人员时，须按本办法规定的程序，重新推荐董事、监事及高管人员。   
　　（六）外派董事、监事及高管人员任期届满后，经考核合格可以连选连任。  

第五章 外派董事、监事及高管人员的责任、权利和义务

　　第十四条  外派董事、监事及高管人员的责任如下：
　　（一）忠实地执行公司涉及委派企业的各项决议。
　　（二）认真、谨慎、勤勉地行使委派企业章程赋予董事、监事及其它高管职位的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益。
　　（三）按委派企业章程相关规定，出席该委派企业董事会及监事会；并代表公司行使股东相应职权。    
　　（四）认真阅读委派企业的财务报告和其它工作报告，及时了解委派企业经营管理状况；负责向公司报告委派企业的经营状况，以及本人履行职务情况。    
　　（五）对公司投入委派企业的资产保值增值负责。    
　　（六）外派董事、监事及高管人员在年底向公司董事会提交书面述职报告。

　　第十五条  外派董事、监事及高管人员的权利如下：
　　（一）有权获取为履行职务所需的委派企业经营分析报告、财务报告及其它相关资料。
　　（二）有资格出任公司参、控股企业的董事长、监事会主席、总经理及其它高级管理人员，根据委派企业董事会的授权，行使委派企业的经营管理、财务监督等职权。
　　（三）有权对委派企业的经营发展及投资计划提出建议。
　　（四）有权就增加或减少公司对委派企业的投资、聘任、罢免委派企业高级管理人员等重大事项提出建议。
　　（五）行使公司董事会、监事会赋予的其它职权。
　　（六）享受委派企业董事会确定的薪酬和有关待遇。

　　第十六条  外派董事、监事及高管人员必须履行如下义务：
　　（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权。    
　　（二）除经公司董事会或委派企业股东会的批准，不得与委派企业订立合同或者进行交易。    
　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
　　（四）不得自营或者为他人经营与委派企业相同的业务，不得从事损害公司利益的活动。   
　　（五）外派董事、监事及高管人员提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。    
　　（六）外派董事、监事及高管人员在任职期间必须竭尽全力保护委派企业的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及委派企业知识产权范畴内的任何资料，由此造成委派企业利益受损的，个人应当承担相应的法律责任。    
　　（七）任职尚未结束的外派董事、监事及高管人员，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。    
　　（八）委派企业如因违反法律法规致使公司利益受损的，参与决策的外派董事、监事及高管人员须承担相应责任。    

　　第十七条  外派董事、监事及高管人员须协助公司计划财务部，负责督促委派企业定期向公司提供财务月报和年报。  

　　第十八条  外派董事、监事及高管人员须协助公司有关部门，了解委派企业经营情况。

　　第十九条  公司外派董事、监事及高管人员，须在每个会计年度结束后的30天内，向公司董事会提交本人在上一年度履行职务情况报告，报告中应如实反映委派企业上一年度的经营状况、本人出席委派企业董事会、监事会情况、对该企业下一步发展的建议和意见。

　　第二十条  外派董事、监事及高管人员有责任和义务在参加完委派企业董事会、监事会会议后，在五个工作日之内，指定的委派人员将会议审议议案及其会议决议交公司办公室备案，由办公室负责统一归档。

第六章  外派董事、监事及高管人员的决策程序

　　第二十一条  外派董事、监事及高管人员在落实公司决策的过程中，必须坚持“内部程序”加“法定程序”，即先由公司通过内部程序形成决策意见，再由外派董事、监事及高管人员通过法定程序使公司的意志成为控股、参股企业董事会和监事会的相应决议。

　　第二十二条  上述第二十一条“内部程序”是指外派董事、监事在接到委派企业召开董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，须由责任董事、监事在二个工作日之内书面报告公司董事会秘书（填写《重大审议事项报告单》）：
　　（一）委派企业增加或减少注册资本。      
　　（二）委派企业利润分配方案和弥补亏损方案。    
　　（三）委派企业对外投资、对外担保、委托理财等事项。    
　　（四）委派企业聘任、罢免总经理等高级管理人员。
　　（五）委派企业收购或出售资产；资产或债务重组；委派企业合并或分立；变更委派企业形式或委派企业清算解散等事项。   
　　（六）修改委派企业《章程》。    
　　（七）公司董事会认定的其他重要事项。    
　　（八）外派董事、监事认为应当向公司董事会报告的事项。    
　　紧急情况下，外派董事、监事应立即用电话方式向公司董事长报告。
　　公司董事会根据《重大审议事项报告单》召开临时董事会作出决议或由董事长作出决定。外派董事、监事必须依据公司董事会决议或者董事长的决定行使表决权，体现公司意志，不得擅自越权表决。

　　第二十三条  除上述第二十二条规定的重大事项外，外派董事、监事及高管人员必须根据公司利益最大化的原则，行使表决权。

第七章  外派董事、监事及高管人员的考核

　　第二十四条  公司每年不少于一次召开外派董事、监事及高管人员工作例会，听取外派董事、监事及高管人员的工作汇报并检查其工作，每年度末或任期届满，外派董事、监事及高管人员须向公司董事会提交书面履职报告。

　　第二十五条  外派董事、监事的考核重点是年度或任期内履行职权和义务的情况。考核结果作为对其奖励、续聘或解聘的重要依据。

　　第二十六条  外派高管人员参与委派企业年度考核，考核不合格的，按本办法任免程序由公司向该企业推荐委派其他人员。

第八章  附  则

　　第二十七条  本办法自公司董事会批准之日起执行。

　　第二十八条  本办法由公司董事会负责解释。

附：《重大审议事项报告单》
　　《外派董事、监事考核表》