第一条  根据《中华人民共和国公司法》及公司章程关于董事会的有关规定，为进一步规范公司法人治理结构，切实保障广大股东的合法权益，结合公司实际情况，制定本规则。

 

　　第二条  公司董事会是向公司股东大会负责的决策、执行的常设权力机构。

 

　　第三条  董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，向大会报告工作。

　　（二）执行股东大会决议。

　　（三）决定公司经营方针和公司单项投资金额为200万元至800万元的投资方案、500万元以上的贷款方案、100万元至800万元的对外担保方案。

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本方案。

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

　　（八）决定公司内部管理机构的设置及分支公司的设立。

　　（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　（十一）制定公司章程修改方案。

　　（十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

 

　　第四条  董事会有如下义务：

　　（一）召集股东大会的义务。股东大会每年至少召开一次。

　　（二）备置文本的义务。董事会有备置齐全各类供股东查阅文本的义务。具体包括以下二方面。

　　1.真实记录的全部文本必须真实，不得事后更改各种记录；

　　2.备置文本的义务。备置文本主要有：

　　公司章程、历届股东会记录、各种财务报表，应备置在公司本部有关部门。

　　（三）向股东大会报告的义务。

　　（四）申请有关机构对公司审核的义务。

 

　　第五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可由其指定一名副董事长或其他董事召集会议。董事会每年至少召开两次董事会，并在会议召开10日以前书面通知全体董事，通知应包括以下内容：

　　（一）会议日期及地点。

　　（二）会议期限。

　　（三）事由及议题。

　　（四）发出通知的日期。

　　有下列情况之一者，董事长应在15日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时。

　　（二）三分之一以上董事联名提议时。

　　（三）监事会提议时。

　　（四）总经理提议时。

 

　　第六条  董事会开会时，应由本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会，亦未委托代表出席的视为放弃在会议的投票权。

 

　　第七条  董事会会议必须有二分之一以上的董事出席方行。每名董事有一票表决权。董事会会议作出决议，必须经全体董事过半数通过。但作出第三条（八）、（九）项的决议时，须经三分之二以上董事同意。

 

　　第八条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

 

　　第九条  董事会的会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。

　　（三）会议议程。

　　（四）董事发言要点。

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

 

　　第十条  董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期为三年。

 

　　第十一条  公司董事会由3-11人组成，设董事长1名，副董事长1—2名。

 

　　第十二条  公司董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的须经三分之二以上表决权的股东通过。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

 

　　第十三条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 

 

　　第十四条  董事长和副董事长由公司董事担任，由股东会选举产生和罢免。

 

　　第十五条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。

　　（二）督促、检查董事会的决议执行。

　　（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。

　　（四）行使法定代表人的职权。

　　（五）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

　　（六）按照公司审批权限规定，审批公司有关重要经营业务和财务收支事项。

　　（七）董事会授予的其他职权。

 

　　第十六条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

 

　　第十七条  董事会秘书的主要职责是。

　　（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件。

　　（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保管会议文件和记录。

　　（三）保管董事会印章及董事会授权的其他任务。

 

　　第十八条  本规则从2002年8月27日起开始实施。

 

　　第十九条  本规则由董事会负责解释。